Dentro de Beholder o jogador é o novo gerente de um edifício de apartamentos instalado no estado. Sua rotina envolve transformar o prédio em um lugar mais que perfeito para todos os inquilinos que já vivem e para os que virão morar neste edifício. Porém, tudo isso é simplesmente uma verdadeira fachada que esconde seu verdadeiro objetivo dentro de Beholder...
Seu principal objetivo é vigiar secretamente seus inquilinos e escutar suas conversas. O jogador deve vasculhar seus apartamentos quando seus moradores não estiverem dentro dos mesmos, procurar em seus pertences algo que possa de alguma forma ameaçar a autoridade do estado e a imagem de seus superiores. O jogador também deve informar qualquer pessoa capaz de violar as leis ou conspirar atividades que vão contra o estado e contra as autoridades.
O jogador pode relatar as atividades suspeitas de todos os seus inquilinos ou simplesmente esconder os detalhes sobre suas atividades ilegais e dar uma chance das pessoas fazerem as coisas da forma certa... O jogador também pode optar por chantagear as pessoas que estão fazendo algo de errado para conseguir um dinheiro a mais na renda, já que, dinheiro é muito importante dentro deste game.
Dentro deste jogo o jogador irá interagir com diversos personagens e completar dezenas de objetivos. O jogador precisa fazer tudo da maneira que achar ser correto, mas tudo dentro do game pode ter uma consequência não muito boa.
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